萊利一直很快樂，直到隨父親工作變動到了位于舊金山的新家。父母爭吵、伙伴遠去、以及青春期的憂傷，一次爭執之后，憤怒的她決定離家出走。
頭腦里主宰“歡樂”的小人樂樂急壞了，她和“怕怕”一起飛出了總部，結伴冒險。
她去遺忘區尋找萊利曾經幻想中的朋友，她到造夢區想為萊利造一個昂揚的夢，她去了潛意識區希望打敗所有萊利恐懼的東西
樂樂希望在這段經歷中有所頓悟，去做一些從前不會去做的事，但她感到了無力。
就當萊利堅定踏上離家火車的時候，突然，她腦海里出現了很多跟父母度過的溫馨時光，那些回憶慢慢被染成藍色，變成憂郁的顏色。
那是“憂憂”為她做的一件事。
她大哭一場，釋放之后，深深意識到對家的眷戀，下車，回家。
是的，讓萊利重新快樂起來的，不是快樂本身，居然是那個濕漉漉的小人——憂憂。
它也給樂樂上了一課——
成長是悲喜交加的過程，學會接受失去，學會接受慢慢變得不那么單純，學會接受完整的自我，才是成長的真正意義。
